5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MA等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待U）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不(bù)存(cún)在(zài)关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的(de)数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融行业(yè)的收等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待入(rù)下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(w等不及了在车上就弄到了高c，在车上迫不及待ù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施(shī)，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入(rù)后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必要的(de)内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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